Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân là căn cứ ghi nhận thỏa thuận giữa các bên về phần vốn góp, tài sản góp vốn, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm trong quá trình kinh doanh. Việc lập hợp đồng rõ ràng giúp bảo vệ quyền lợi và hạn chế tranh chấp.
I. Những sai sót thường gặp khi lập mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân
Khi lập mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân, các bên cần thỏa thuận rõ về vốn góp, quyền lợi, trách nhiệm và phương thức hợp tác để tránh cách hiểu khác nhau trong quá trình kinh doanh.
Một số sai sót thường gặp gồm:
- Không xác định rõ số tiền, tài sản và tỷ lệ góp vốn của từng bên.
- Không quy định cụ thể thời hạn và phương thức góp vốn.
- Không thỏa thuận rõ quyền quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
- Không quy định cụ thể phương thức phân chia lợi nhuận và chịu lỗ.
- Không xác định rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên.
- Không thỏa thuận về điều kiện chuyển nhượng hoặc rút vốn.
- Thiếu quy định về trách nhiệm khi một bên vi phạm hoặc gây thiệt hại.
- Không có điều khoản cụ thể về phương thức giải quyết tranh chấp.
Vì vậy, hợp đồng cần được xây dựng đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của các bên và hạn chế tranh chấp trong quá trình kinh doanh.
II. Tìm hiểu về mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân cần thể hiện rõ thỏa thuận về vốn góp, mục đích kinh doanh, quyền và nghĩa vụ của các bên, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm trong quá trình hợp tác. Việc hiểu đúng các nội dung này giúp các bên xây dựng hợp đồng phù hợp và hạn chế rủi ro pháp lý.
1. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân được hiểu như thế nào?
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân là văn bản ghi nhận thỏa thuận giữa các cá nhân về việc góp tiền, tài sản hoặc công sức để cùng kinh doanh, đầu tư và phân chia lợi ích, rủi ro theo thỏa thuận. Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Do đó, tùy trường hợp, hợp đồng cần xác định rõ tài sản góp vốn, giá trị và tỷ lệ vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các bên, phương thức phân chia lợi nhuận và trách nhiệm khi phát sinh rủi ro, tranh chấp.
2. Khi nào nên sử dụng mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân?
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân nên được sử dụng khi hai hoặc nhiều cá nhân cùng góp tiền, tài sản hoặc công sức để thực hiện hoạt động kinh doanh và cùng hưởng lợi, chịu trách nhiệm theo thỏa thuận.
Việc lập hợp đồng đặc biệt cần thiết khi các bên có khoản vốn góp đáng kể, thời gian hợp tác dài hoặc có phân chia lợi nhuận, quyền quản lý và trách nhiệm tài chính. Văn bản giúp xác định rõ quyền, nghĩa vụ của từng bên và tạo căn cứ giải quyết khi phát sinh tranh chấp.
3. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân cần thể hiện những nội dung gì?
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân nên quy định rõ các nội dung chính như:
- Thông tin của các bên tham gia góp vốn;
- Mục đích và phạm vi kinh doanh;
- Tài sản góp vốn, giá trị và tỷ lệ vốn góp của từng bên;
- Thời hạn và phương thức góp vốn;
- Quyền quản lý, điều hành và cơ chế ra quyết định;
- Tỷ lệ phân chia lợi nhuận, thua lỗ;
- Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên;
- Điều kiện rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp;
- Xử lý vi phạm, thiệt hại và nghĩa vụ tài chính;
- Phương thức giải quyết tranh chấp và chấm dứt hợp đồng.
Trường hợp các bên góp vốn để thành lập hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty, nội dung về tài sản góp vốn cần phù hợp với Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025).
III. Quy định pháp luật về mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân
Pháp luật không quy định một mẫu riêng về hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân. Tùy trường hợp, việc góp vốn có thể được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015 hoặc Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025).
1. Điều kiện để giao dịch góp vốn giữa các cá nhân có hiệu lực là gì?
Giao dịch góp vốn giữa các cá nhân có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, gồm:
- Các bên có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch.
- Các bên hoàn toàn tự nguyện khi giao kết.
- Mục đích và nội dung góp vốn không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
- Hình thức giao dịch phải phù hợp với quy định pháp luật trong trường hợp luật yêu cầu.
Riêng nếu thỏa thuận góp vốn có bản chất là hợp đồng hợp tác, hợp đồng phải được lập thành văn bản theo khoản 2 Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015.
2. Pháp luật quy định như thế nào về tài sản dùng để góp vốn?
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được sử dụng tài sản đó để góp vốn. Vì vậy, hợp đồng nên ghi rõ loại tài sản, giá trị và căn cứ xác lập quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản góp vốn.
3. Các bên được thỏa thuận việc quản lý, điều hành và phân chia lợi nhuận ra sao?
Các bên có thể tự thỏa thuận về cách thức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và tỷ lệ phân chia lợi nhuận, miễn nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Nếu quan hệ góp vốn có bản chất là hợp đồng hợp tác, theo Điều 505 và Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng cần quy định phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức và quyền, nghĩa vụ của thành viên. Các bên nên ghi rõ người quản lý, thẩm quyền quyết định, tỷ lệ biểu quyết, tỷ lệ phân chia lợi nhuận và cách xử lý khoản lỗ để hạn chế tranh chấp.
4. Trường hợp phát sinh thiệt hại hoặc tranh chấp thì trách nhiệm của các bên được xác định như thế nào?
Khi phát sinh thiệt hại hoặc tranh chấp, trách nhiệm của các bên trước hết được xác định theo nội dung hợp đồng góp vốn và quy định của pháp luật. Nếu một bên vi phạm nghĩa vụ và gây thiệt hại thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.
Trường hợp thỏa thuận có bản chất là hợp đồng hợp tác, thành viên gây thiệt hại cho thành viên khác do lỗi của mình phải bồi thường theo khoản 3 Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015. Các bên cũng nên thỏa thuận rõ phạm vi trách nhiệm, mức bồi thường và phương thức giải quyết tranh chấp trong hợp đồng để có căn cứ xử lý khi xảy ra vi phạm.
IV. Giải đáp một số câu hỏi thường gặp về mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân
Dưới đây là một số vấn đề thường gặp khi lập và thực hiện mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân, giúp các bên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và hạn chế tranh chấp.
1. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản khác có được không?
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quyền sử dụng đất và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam đều có thể được sử dụng để góp vốn, nếu người góp vốn có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó.
Đối với quyền sử dụng đất, việc góp vốn còn phải đáp ứng các điều kiện và thủ tục, đồng thời phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động hoặc chuyển quyền theo quy định pháp luật về đất đai.
2. Có thể bổ sung thêm thành viên góp vốn sau khi hợp đồng đã được ký không?
Có, nếu các bên ban đầu thống nhất việc tiếp nhận thành viên mới. Trường hợp thỏa thuận có bản chất là hợp đồng hợp tác, khoản 1 Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015 quy định việc kết nạp thành viên mới phải được tất cả thành viên hợp tác đồng ý, trừ trường hợp hợp đồng có quy định khác.
Do đó, khi bổ sung thành viên, các bên nên lập văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng, trong đó xác định rõ phần vốn góp, quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ hưởng lợi của thành viên mới.
3. Một bên muốn rút vốn trước thời hạn thì có được chấp nhận không?
Có thể, nhưng phải căn cứ vào thỏa thuận và quy định pháp luật. Theo Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015, thành viên hợp tác có quyền rút khỏi hợp đồng hợp tác trong trường hợp được các thành viên còn lại đồng ý hoặc theo điều kiện đã được quy định trong hợp đồng.
Vì vậy, khi lập mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân, các bên nên quy định rõ điều kiện rút vốn, thời hạn thông báo, phương thức hoàn trả phần vốn góp và trách nhiệm đối với các nghĩa vụ đã phát sinh để hạn chế tranh chấp.
4. Hợp đồng góp vốn giữa các cá nhân có cần người làm chứng không?
Pháp luật không quy định hợp đồng góp vốn giữa các cá nhân phải có người làm chứng mới có hiệu lực. Các bên có thể tự thỏa thuận và ký kết hợp đồng nếu đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.
Tuy nhiên, các bên có thể mời người làm chứng khi ký kết để tăng giá trị chứng minh về việc tự nguyện giao kết và nội dung đã thỏa thuận, đặc biệt với hợp đồng có giá trị lớn. Nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất hoặc tài sản mà pháp luật yêu cầu công chứng, chứng thực, cần tuân thủ thêm quy định về hình thức của giao dịch đó.
5. Có thể sử dụng một mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân cho mọi lĩnh vực kinh doanh không?
Mỗi hoạt động kinh doanh có đặc điểm về vốn, tài sản, cách quản lý, phân chia lợi nhuận và điều kiện pháp lý khác nhau. Vì vậy, mẫu hợp đồng cần được điều chỉnh theo lĩnh vực kinh doanh, hình thức góp vốn và thỏa thuận thực tế của các bên, đồng thời bảo đảm không vi phạm quy định pháp luật chuyên ngành. Việc sử dụng mẫu chung chỉ nên làm cơ sở tham khảo, sau đó bổ sung các điều khoản phù hợp để hạn chế rủi ro và tranh chấp.
V. NPLaw hỗ trợ soạn thảo mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân an toàn, đúng quy định
NPLaw hỗ trợ tư vấn, soạn thảo và rà soát mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân, giúp các bên xác định rõ vốn góp, quyền và nghĩa vụ, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm và phương án xử lý tranh chấp. Việc xây dựng hợp đồng phù hợp với mô hình kinh doanh thực tế giúp hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
