Việc góp vốn thành lập hoặc bổ sung vốn cho công ty cổ phần cần được ghi nhận rõ ràng để xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là căn cứ quan trọng giúp các bên thống nhất về số vốn, tỷ lệ góp vốn, thời hạn và phương thức góp vốn, qua đó hạn chế tranh chấp phát sinh.

I. Thực trạng sử dụng mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần hiện nay

Hiện nay, mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần được sử dụng khá phổ biến để ghi nhận sự thống nhất giữa các bên về số vốn, tỷ lệ góp vốn, phương thức và thời hạn góp vốn. Tuy nhiên, việc lập biên bản cần phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và tình hình góp vốn thực tế để bảo đảm quyền lợi của các cổ đông và hạn chế tranh chấp. 

II. Khái quát về mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần

Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần giúp ghi nhận sự thống nhất của các bên về việc góp vốn, làm cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm liên quan đến phần vốn góp.

1. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là gì?

Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là văn bản ghi nhận sự thống nhất giữa các bên về việc góp vốn vào công ty, trong đó thể hiện các nội dung như số vốn, tỷ lệ góp vốn, phương thức, thời hạn góp vốn và quyền, nghĩa vụ của các bên.Biên bản là căn cứ để các bên thực hiện cam kết và xác định trách nhiệm khi phát sinh vấn đề liên quan đến việc góp vốn.

2. Khi nào cần lập mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần?

Nên lập mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần trước hoặc khi các cổ đông thống nhất việc góp vốn, đặc biệt khi có nhiều cổ đông, góp vốn bằng tài sản hoặc góp vốn theo nhiều đợt. Biên bản giúp ghi nhận rõ số vốn, số cổ phần, phương thức và thời hạn góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên.

Đối với cổ đông đăng ký mua cổ phần khi thành lập công ty, cần lưu ý nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025).

3. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần khác gì với hợp đồng góp vốn?

Biên bản thỏa thuận góp vốn và hợp đồng góp vốn đều có thể ghi nhận việc góp vốn vào công ty cổ phần, nhưng khác nhau chủ yếu ở mục đích và mức độ ràng buộc:

  • Biên bản thỏa thuận góp vốn: thường dùng để ghi nhận nội dung các bên đã thống nhất hoặc xác nhận việc góp vốn, như số vốn, số cổ phần, tiến độ góp vốn, bàn giao tài sản.
  • Hợp đồng góp vốn: thường quy định chi tiết hơn về quyền, nghĩa vụ, thời hạn góp vốn, xử lý trường hợp chậm hoặc thiếu vốn, bồi thường và giải quyết tranh chấp.

Dù sử dụng tên gọi nào, văn bản vẫn có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ nếu đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Với công ty cổ phần, việc góp vốn còn phải tuân thủ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

III. Quy định của pháp luật về mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần

Việc lập biên bản thỏa thuận góp vốn cần bảo đảm phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), đồng thời thể hiện rõ quyền, nghĩa vụ và cam kết góp vốn của các bên. 

1. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần cần có những nội dung nào?

Mẫu biên bản nên thể hiện rõ thông tin các bên, số vốn và số cổ phần đăng ký mua, loại cổ phần, phương thức và thời hạn góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên, cách xử lý trường hợp chậm hoặc không góp đủ vốn và phương thức giải quyết tranh chấp.

Trường hợp góp vốn bằng tài sản, nên ghi rõ loại tài sản, giá trị định giá và việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Đối với cổ đông đăng ký mua cổ phần khi thành lập công ty, cần lưu ý thời hạn thanh toán theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Biên bản cũng nên có ngày lập, chữ ký của các bên và xác nhận việc góp vốn (nếu có) để làm căn cứ chứng minh thỏa thuận và hạn chế tranh chấp.

2. Giá trị pháp lý của mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần

Biên bản thỏa thuận góp vốn có giá trị pháp lý khi được các bên tự nguyện ký kết, chủ thể có năng lực phù hợp, nội dung không trái pháp luật và đáp ứng điều kiện về hình thức nếu pháp luật yêu cầu.

Biên bản là căn cứ ghi nhận cam kết góp vốn, số cổ phần, thời hạn và phương thức góp vốn của các bên. Tuy nhiên, biên bản không thay thế các thủ tục góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Đối với công ty cổ phần, việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua phải tuân thủ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Kết luận: Biên bản có thể là căn cứ quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của các bên khi phát sinh tranh chấp, nhưng cần lập nội dung chặt chẽ và phù hợp với thực tế góp vốn.

3. Những lưu ý khi lập mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần

Khi lập mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần, cần ghi rõ số cổ phần, giá trị góp vốn, thời hạn, phương thức góp vốn và cách xử lý khi góp chậm hoặc không đủ. Biên bản không thay thế việc chuyển tiền, chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc cập nhật hồ sơ công ty. 

Một số nội dung cần lưu ý:

  • Xác định đúng chủ thể ký: Ghi đầy đủ thông tin cổ đông; nếu đại diện tổ chức thì ghi rõ căn cứ đại diện hoặc giấy ủy quyền.
  • Ghi rõ phần góp vốn: Số tiền hoặc tài sản, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng cổ phần, tỷ lệ sở hữu, phương thức thanh toán.
  • Xác định thời hạn góp vốn: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật quy định khác (khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
  • Quy định hậu quả góp chậm hoặc thiếu: Cần xác định quyền đối với số cổ phần đã thanh toán và trách nhiệm xử lý số cổ phần chưa thanh toán theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Góp vốn bằng tài sản: Cần mô tả tài sản, giá trị, tình trạng pháp lý và hồ sơ chứng minh quyền sở hữu. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu phải được chuyển quyền sở hữu cho công ty theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Lưu chứng từ góp vốn: Nên lưu sao kê, chứng từ chuyển khoản hoặc biên bản giao nhận tài sản để chứng minh việc thực góp.
  • Thỏa thuận xử lý tranh chấp: Có thể quy định trách nhiệm bồi thường, chi phí phát sinh và phương thức giải quyết tranh chấp.

Lưu ý: Biên bản nên được lập thống nhất với Điều lệ công ty và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để tránh mâu thuẫn về số vốn, cổ phần và quyền của cổ đông.

IV. Giải đáp các thắc mắc thường gặp về mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần

Dưới đây là một số thắc mắc thường gặp khi lập và sử dụng mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần. 

1. Có thể sử dụng mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần trên Internet hay không?

Có thể dùng mẫu trên Internet để tham khảo, nhưng không nên ký nguyên mẫu nếu chưa điều chỉnh theo thông tin và thỏa thuận thực tế. Giá trị pháp lý của biên bản phụ thuộc vào nội dung, chủ thể ký và việc thực hiện cam kết, không phụ thuộc vào nguồn của mẫu.

Khi sử dụng, cần kiểm tra các nội dung như:

  • Thông tin và thẩm quyền của các cổ đông ký biên bản.
  • Số tiền hoặc tài sản góp vốn; loại, số lượng và mệnh giá cổ phần.
  • Phương thức, tiến độ và thời hạn góp vốn.
  • Cách xử lý trường hợp góp chậm hoặc không góp đủ.
  • Sự phù hợp với Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Nếu góp vốn bằng tài sản, cần lưu ý quy định về định giá và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn tại Điều 35, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Việc góp vốn của cổ đông cũng phải tuân thủ thời hạn theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025).

Mẫu trên Internet chỉ nên được xem là khung tham khảo; với trường hợp có nhiều cổ đông, tài sản góp vốn có giá trị lớn hoặc thỏa thuận phức tạp, nên rà soát pháp lý trước khi ký.

2. Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần có cần công chứng, chứng thực không?

Thông thường không bắt buộc công chứng, chứng thực đối với biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần. Các bên có thể tự lập và ký biên bản nếu đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Tuy nhiên, nếu góp vốn bằng tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, cần thực hiện thủ tục chuyển quyền theo quy định pháp luật. Đối với quyền sử dụng đất, cần lưu ý yêu cầu về công chứng, chứng thực và thủ tục đăng ký theo pháp luật đất đai.

Vì vậy, cần phân biệt giữa công chứng biên bản thỏa thuận và công chứng, chứng thực hồ sơ chuyển quyền đối với tài sản góp vốn. Khi góp vốn bằng tài sản, nên chuẩn bị thêm hồ sơ định giá, biên bản giao nhận và chứng từ chứng minh việc chuyển giao tài sản theo Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

3. Sau khi ký biên bản nhưng cổ đông không góp đủ vốn thì xử lý như thế nào?

Nếu cổ đông không góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, việc xử lý thực hiện theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

  • Cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì không còn là cổ đông đối với số cổ phần đó.
  • Cổ đông chỉ thanh toán một phần thì có các quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
  • Số cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo quy định pháp luật; công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số cổ phần đã bán theo quy định.

Trường hợp biên bản có quy định riêng về phạt vi phạm, bồi thường hoặc xử lý khoản tiền đã cam kết, các bên cần xem xét tính hợp pháp của từng thỏa thuận và chứng minh thiệt hại nếu có.

Việc ký biên bản không làm thay đổi nghĩa vụ góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025); cổ đông cần thực hiện đúng cam kết và thời hạn, nếu không sẽ phát sinh hậu quả đối với quyền cổ đông và vốn điều lệ của công ty.

4. Có thể sửa đổi hoặc hủy bỏ biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần không?

Có thể, nếu các bên cùng thống nhất sửa đổi hoặc hủy bỏ biên bản và việc thay đổi không trái quy định pháp luật. Việc sửa đổi nên được lập thành biên bản sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thỏa thuận mới có chữ ký của các bên.

Nếu biên bản đã làm phát sinh nghĩa vụ góp vốn, việc hủy bỏ không đương nhiên làm mất các nghĩa vụ đã phát sinh. Đặc biệt, các bên vẫn phải tuân thủ quy định về thanh toán cổ phần, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn và điều chỉnh vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp.

Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết và việc sửa đổi, hủy bỏ phải thực hiện theo thỏa thuận của các bên hoặc quy định pháp luật.

5. Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần có phải nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không?

Biên bản thỏa thuận góp vốn giữa các cổ đông không phải là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025).

Hồ sơ đăng ký chủ yếu gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ pháp lý liên quan theo từng trường hợp.

Tuy nhiên, công ty nên lưu biên bản thỏa thuận góp vốn làm tài liệu nội bộ để chứng minh cam kết mua cổ phần, tiến độ góp vốn và trách nhiệm của cổ đông. Cổ đông vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

V. Tại sao nên liên hệ NPLaw khi cần tư vấn và soạn thảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần?

NPLaw có thể hỗ trợ tư vấn, rà soát và soạn thảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần phù hợp với tình hình thực tế, giúp các bên xác định rõ quyền, nghĩa vụ và hạn chế rủi ro tranh chấp.

NPLaw có thể hỗ trợ:

  • Tư vấn phương án góp vốn và quyền của cổ đông.
  • Soạn thảo biên bản phù hợp với Điều lệ và quy định pháp luật.
  • Rà soát điều khoản về số cổ phần, thời hạn góp vốn và xử lý góp thiếu.
  • Tư vấn góp vốn bằng tiền, tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu.
  • Hỗ trợ xử lý tranh chấp hoặc vi phạm cam kết góp vốn phát sinh.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.