Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn cần được ghi nhận rõ ràng về số vốn, tỷ lệ góp vốn, phương thức và thời hạn thực hiện nhằm hạn chế tranh chấp giữa các thành viên. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn là căn cứ quan trọng giúp các bên thống nhất và xác nhận những nội dung này.
I. Vì sao cần lập mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn ngay từ khi các thành viên thống nhất góp vốn?
Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn thường liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu tài sản, tỷ lệ phần vốn góp, quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận và trách nhiệm của từng thành viên. Do đó, ngay khi các bên thống nhất về việc góp vốn, việc lập mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn là cần thiết để ghi nhận rõ nội dung cam kết và hạn chế những tranh chấp có thể phát sinh sau này.
Cụ thể, việc lập biên bản ngay từ đầu có những ý nghĩa sau:
- Xác nhận rõ ý chí góp vốn của từng thành viên: Biên bản là căn cứ thể hiện các bên đã thống nhất về việc tham gia góp vốn, tránh trường hợp sau này một bên phủ nhận hoặc cho rằng chưa từng cam kết góp vốn.
- Xác định chính xác số vốn và tỷ lệ phần vốn góp: Các bên có thể ghi cụ thể tổng số vốn dự kiến, số vốn mỗi thành viên góp và tỷ lệ tương ứng. Đây là cơ sở quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty.
- Làm rõ loại tài sản dùng để góp vốn: Vốn góp không nhất thiết chỉ bằng tiền mà có thể là các loại tài sản được pháp luật cho phép sử dụng để góp vốn. Vì vậy, biên bản nên xác định rõ tài sản góp vốn, giá trị tài sản và cách thức chuyển giao.
- Xác định thời hạn và phương thức góp vốn: Các bên có thể thống nhất thời điểm chuyển tiền, bàn giao tài sản hoặc hoàn thành các thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn. Nội dung này giúp hạn chế tranh chấp khi một thành viên chậm góp hoặc không góp đủ vốn.
- Phân định trách nhiệm khi không thực hiện đúng cam kết: Biên bản có thể ghi nhận phương án xử lý nếu một thành viên không góp vốn, góp không đủ hoặc góp không đúng thời hạn đã thống nhất.
- Hạn chế tranh chấp về quyền của thành viên: Việc góp vốn có liên quan trực tiếp đến tỷ lệ phần vốn góp và các quyền của thành viên trong công ty. Việc ghi nhận rõ tỷ lệ và giá trị vốn góp giúp hạn chế tranh chấp về quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận hoặc quyền tham gia quyết định các vấn đề của công ty.
- Tạo căn cứ đối chiếu với hồ sơ doanh nghiệp: Nội dung biên bản có thể được sử dụng để đối chiếu với Điều lệ công ty, danh sách thành viên, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu chứng minh việc góp vốn thực tế.
- Tăng tính minh bạch trong quan hệ giữa các thành viên: Đặc biệt đối với công ty có nhiều thành viên, việc thống nhất bằng văn bản ngay từ đầu giúp mỗi thành viên biết rõ mình phải góp bao nhiêu, góp bằng tài sản gì, thời hạn nào và được hưởng những quyền lợi tương ứng ra sao.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng biên bản thỏa thuận góp vốn không đồng nghĩa với việc thành viên đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Các bên vẫn phải thực hiện việc góp vốn và các thủ tục liên quan theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Vì vậy, biên bản nên được xem là căn cứ ghi nhận cam kết và thỏa thuận ban đầu, đồng thời cần được kết hợp với chứng từ chuyển tiền, biên bản bàn giao tài sản, hồ sơ chuyển quyền sở hữu và các tài liệu doanh nghiệp có liên quan.
Đặc biệt, đối với tài sản góp vốn có giá trị lớn hoặc việc góp vốn có sự tham gia của nhiều thành viên, việc thỏa thuận càng cần được lập chi tiết, rõ ràng và chặt chẽ ngay từ đầu. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của từng thành viên mà còn tạo cơ sở thuận lợi cho công ty trong quá trình quản lý vốn góp và giải quyết các vấn đề phát sinh sau khi thành lập.
II. Những vấn đề cần biết về mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn
Trước khi lập biên bản thỏa thuận góp vốn, các bên cần xác định rõ chủ thể tham gia, số vốn dự kiến góp và thời điểm thực hiện. Việc ghi nhận cụ thể các nội dung này giúp phân biệt giữa cam kết góp vốn và việc thực tế hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo quy định pháp luật.
1. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn được hiểu như thế nào?
Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn là văn bản ghi nhận sự thống nhất giữa các cá nhân, tổ chức về việc góp tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn để hình thành hoặc bổ sung vốn của công ty.
Thông thường, biên bản có thể ghi nhận các nội dung như:
- Thông tin của các bên tham gia góp vốn;
- Tên, địa chỉ của công ty dự kiến thành lập hoặc công ty đang hoạt động;
- Tổng số vốn dự kiến góp;
- Số vốn mà từng thành viên cam kết góp;
- Tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên;
- Loại tài sản dùng để góp vốn;
- Phương thức và thời hạn góp vốn;
- Quyền, nghĩa vụ của các bên;
- Trách nhiệm khi không góp hoặc góp không đủ vốn;
- Phương án xử lý khi có thành viên thay đổi cam kết;
- Chữ ký của các bên.
Cần lưu ý, biên bản thỏa thuận góp vốn không mặc nhiên thay thế các hồ sơ, thủ tục pháp lý về đăng ký doanh nghiệp hoặc chứng minh việc đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Giá trị của biên bản cần được xem xét dựa trên nội dung cụ thể và quy định pháp luật áp dụng đối với từng trường hợp.
2. Ai là chủ thể tham gia ký kết biên bản thỏa thuận góp vốn?
Chủ thể ký biên bản là những cá nhân, tổ chức có thỏa thuận góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn.
Tùy trường hợp, thành phần ký kết có thể bao gồm:
- Các cá nhân dự kiến trở thành thành viên công ty;
- Tổ chức dự kiến góp vốn vào công ty;
- Thành viên hiện hữu khi công ty trách nhiệm hữu hạn tiếp nhận thêm vốn góp;
- Người đại diện hợp pháp hoặc người được ủy quyền hợp pháp của tổ chức góp vốn.
Trường hợp tổ chức góp vốn, cần xác định người có thẩm quyền đại diện và ký kết theo quy định pháp luật, điều lệ, quyết định nội bộ hoặc văn bản ủy quyền của tổ chức.
Đối với cá nhân, cần bảo đảm người ký có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập.
Việc xác định đúng chủ thể ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng, bởi nếu người ký không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện thì có thể phát sinh tranh chấp về hiệu lực và trách nhiệm thực hiện thỏa thuận.
3. Thời điểm nào nên lập biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn?
Các bên nên lập biên bản ngay sau khi thống nhất về việc góp vốn và trước thời điểm thực hiện việc chuyển giao tài sản góp vốn. Đây là thời điểm thuận lợi để ghi nhận đầy đủ ý chí, cam kết và trách nhiệm của từng bên.
Đặc biệt, biên bản nên được lập trước khi:
- Tiến hành chuyển tiền góp vốn;
- Bàn giao tài sản để góp vốn;
- Thực hiện thủ tục thành lập công ty;
- Thay đổi tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên;
- Tiếp nhận thành viên mới vào công ty;
- Tăng vốn điều lệ của công ty.
Việc lập biên bản trước khi góp vốn giúp các bên có căn cứ đối chiếu giữa số vốn đã cam kết và số vốn thực tế đã góp, đồng thời xác định rõ phương thức xử lý nếu một bên không thực hiện đúng cam kết.
Tuy nhiên, biên bản chỉ là một trong những tài liệu thể hiện thỏa thuận của các bên. Khi thực hiện góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, cần đồng thời tuân thủ các quy định về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn và xác nhận phần vốn góp theo pháp luật doanh nghiệp.
III. Quy định của pháp luật về mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn
Việc lập biên bản thỏa thuận góp vốn giúp các bên ghi nhận trước các cam kết về số vốn, tỷ lệ phần vốn góp và thời hạn góp vốn. Tuy nhiên, biên bản thỏa thuận không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc một người đã trở thành thành viên công ty. Tư cách thành viên, quyền và nghĩa vụ của thành viên còn phải được xác định theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và hồ sơ, thủ tục nội bộ của doanh nghiệp.
1. Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn có phải là căn cứ xác lập tư cách thành viên công ty không?
Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn không đương nhiên là căn cứ xác lập tư cách thành viên công ty. Biên bản thỏa thuận góp vốn có thể là căn cứ chứng minh việc các bên đã cam kết góp vốn, nhưng để xác lập tư cách thành viên cần xem xét việc góp vốn thực tế và các điều kiện theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên phải góp vốn phần vốn góp đã cam kết trong thời hạn luật định. Sau khi góp đủ vốn, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với phần vốn đã góp.
Bên cạnh đó, Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký thành viên, trong đó có các thông tin về thành viên, phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Do đó, cần phân biệt:
- Biên bản thỏa thuận góp vốn: ghi nhận cam kết, ý chí và thỏa thuận giữa các bên;
- Việc góp vốn thực tế: thể hiện thành viên đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn;
- Sổ đăng ký thành viên, Giấy chứng nhận phần vốn góp: là những tài liệu quan trọng để ghi nhận tình trạng thành viên và phần vốn góp trong công ty.
Vì vậy, không nên chỉ dựa vào một biên bản thỏa thuận để khẳng định một cá nhân đã trở thành thành viên công ty nếu người đó chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc chưa đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan.
2. Thỏa thuận về tỷ lệ phần vốn góp trong biên bản có được thay đổi sau khi công ty thành lập không?
Thỏa thuận về tỷ lệ phần vốn góp trong biên bản có thể thay đổi sau khi công ty thành lập, nhưng việc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp sau khi công ty thành lập phải được thực hiện theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các thỏa thuận hợp pháp giữa các thành viên.
Tỷ lệ phần vốn góp có thể thay đổi trong một số trường hợp như:
- Thành viên góp thêm vốn;
- Công ty tăng vốn điều lệ;
- Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
- Thành viên tặng cho phần vốn góp;
- Công ty mua lại phần vốn góp theo quy định;
- Các trường hợp khác dẫn đến thay đổi phần vốn góp của thành viên.
Đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp, Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trước hết phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán.
Sau khi có sự thay đổi, doanh nghiệp cần thực hiện việc cập nhật thông tin thành viên, phần vốn góp trong Sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
Do đó, nếu tỷ lệ ghi trong biên bản thỏa thuận ban đầu không còn phù hợp, các bên nên lập văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thỏa thuận mới, đồng thời bảo đảm sự thống nhất giữa văn bản này với Điều lệ, Sổ đăng ký thành viên và hồ sơ doanh nghiệp.
3. Trường hợp thành viên góp vốn không đúng cam kết thì xử lý như thế nào?
Việc góp vốn không đúng cam kết có thể xảy ra dưới nhiều dạng như không góp vốn, góp không đủ số vốn đã cam kết hoặc góp không đúng thời hạn.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu hết thời hạn mà thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn thì pháp luật có cơ chế xử lý tương ứng. Cụ thể:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ vốn chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp;
- Phần vốn chưa góp được chào bán theo quy định;
- Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn luật định.
Ngoài ra, thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn còn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp.
Vì vậy, nếu các bên đã ghi nhận số vốn và thời hạn góp vốn trong mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng sau đó một bên không thực hiện đúng cam kết, cần đồng thời xem xét nội dung biên bản và quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp năm 2020 để xác định trách nhiệm cụ thể.
4. Cần lưu ý gì để biên bản thỏa thuận góp vốn bảo đảm giá trị pháp lý?
Để hạn chế tranh chấp và bảo đảm biên bản có giá trị chứng minh tốt, các bên nên lưu ý những nội dung sau:
- Xác định chính xác chủ thể: ghi đầy đủ họ tên, giấy tờ pháp lý, địa chỉ của cá nhân hoặc thông tin pháp nhân đối với tổ chức góp vốn.
- Xác định rõ công ty: ghi tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, trụ sở và tình trạng thành lập nếu công ty chưa được thành lập.
- Ghi cụ thể số vốn cam kết: không chỉ ghi tổng số vốn mà cần xác định số vốn của từng thành viên.
- Xác định tỷ lệ phần vốn góp: ghi rõ tỷ lệ tương ứng với số vốn của từng thành viên.
- Xác định tài sản góp vốn: nếu góp vốn bằng tài sản thì phải ghi rõ loại tài sản, số lượng, giá trị và tình trạng pháp lý của tài sản.
- Quy định thời hạn và phương thức góp vốn: cần xác định ngày, thời hạn, tài khoản nhận tiền hoặc phương thức bàn giao tài sản.
- Quy định trách nhiệm khi vi phạm: xác định cách xử lý nếu một bên chậm góp, không góp hoặc góp không đủ.
- Thống nhất với Điều lệ công ty: nội dung biên bản không nên mâu thuẫn với Điều lệ và các tài liệu đăng ký doanh nghiệp.
- Lưu giữ chứng từ góp vốn: đối với tiền cần lưu chứng từ chuyển khoản; đối với tài sản cần có biên bản bàn giao và tài liệu chứng minh việc chuyển quyền sở hữu nếu pháp luật yêu cầu.
- Chữ ký của đúng người có thẩm quyền: trường hợp tổ chức tham gia góp vốn cần xác định đúng người đại diện hoặc người được ủy quyền.
Đặc biệt, theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản dùng để góp vốn.
Như vậy, mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn nên được xây dựng như một văn bản ghi nhận đầy đủ quá trình từ cam kết góp vốn đến thực hiện góp vốn, đồng thời cần phân biệt rõ giá trị của biên bản với các tài liệu xác lập và ghi nhận tư cách thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.
IV. Giải đáp các thắc mắc thường gặp về mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn
Trong quá trình góp vốn thành lập và vận hành công ty trách nhiệm hữu hạn, các bên có thể phát sinh nhu cầu thay đổi thành viên, điều chỉnh tỷ lệ vốn góp hoặc xử lý trường hợp doanh nghiệp không được thành lập. Dưới đây là một số vấn đề thường được quan tâm liên quan đến mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn.
1. Có thể bổ sung thành viên mới sau khi đã lập biên bản thỏa thuận góp vốn không?
Có thể bổ sung thành viên mới sau khi đã lập biên bản thỏa thuận góp vốn. Việc lập biên bản thỏa thuận góp vốn ban đầu không làm mất quyền tiếp nhận thành viên mới của công ty nếu đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Khi tiếp nhận thành viên mới, doanh nghiệp cần:
- Xác định số vốn mà thành viên mới góp;
- Xác định tỷ lệ phần vốn góp sau khi tiếp nhận;
- Thống nhất quyền và nghĩa vụ của thành viên mới;
- Cập nhật Sổ đăng ký thành viên;
- Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
Do đó, không nhất thiết phải hủy biên bản cũ chỉ vì công ty có thêm thành viên. Tuy nhiên, nếu nội dung biên bản cũ xác định cụ thể danh sách thành viên và tỷ lệ vốn góp thì nên lập biên bản bổ sung hoặc thỏa thuận mới để bảo đảm hồ sơ thống nhất.
2. Có cần lập lại biên bản khi thay đổi tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên?
Nên lập văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc biên bản thỏa thuận mới nếu tỷ lệ phần vốn góp đã ghi nhận trước đó thay đổi.
Việc thay đổi tỷ lệ có thể phát sinh do:
- Thành viên góp thêm vốn;
- Thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp;
- Thành viên tặng cho phần vốn góp;
- Công ty tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
- Các trường hợp khác làm thay đổi phần vốn góp của thành viên.
Đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp, cần tuân thủ Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình phải tuân thủ quy định về chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Sau khi tỷ lệ phần vốn góp thay đổi, công ty cần cập nhật thông tin trong Sổ đăng ký thành viên theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
Vì vậy, không nên chỉ sửa trực tiếp tỷ lệ trên biên bản cũ. Việc lập văn bản mới hoặc phụ lục sửa đổi sẽ giúp xác định rõ thời điểm thay đổi, tỷ lệ mới và sự đồng thuận của các bên.
3. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn có bắt buộc phải đóng dấu của công ty không?
Không phải mọi trường hợp mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn đều bắt buộc phải có con dấu của công ty.
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp có quyền tự quyết định về loại dấu, số lượng dấu và thông tin trên con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành cũng không quy định mọi biên bản thỏa thuận góp vốn đều bắt buộc phải đóng dấu công ty mới có giá trị.
Tuy nhiên, nếu biên bản được lập sau khi công ty đã thành lập và công ty là một bên tham gia văn bản thì việc xác định người ký, tư cách đại diện và thẩm quyền ký là vấn đề quan trọng. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp cần ký đúng thẩm quyền.
Do đó, khi lập biên bản, cần chú trọng hơn đến:
- Chủ thể ký;
- Thẩm quyền đại diện;
- Nội dung thỏa thuận;
- Sự tự nguyện của các bên;
- Chữ ký xác nhận;
- Tài liệu chứng minh việc góp vốn.
Việc có đóng dấu hay không cần được xem xét theo tính chất của văn bản và quy chế quản lý, sử dụng con dấu của doanh nghiệp.
4. Trường hợp công ty không được thành lập thì biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn có còn hiệu lực không?
Không thể mặc nhiên kết luận biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn đương nhiên vô hiệu chỉ vì công ty chưa được thành lập. Cần căn cứ vào chính nội dung và mục đích của biên bản.
Nếu văn bản chỉ ghi nhận cam kết của các bên về việc sẽ góp vốn để thành lập công ty, việc công ty không được thành lập có thể làm cho mục đích thực hiện cam kết không còn như dự kiến. Khi đó, các bên cần thỏa thuận về việc:
- Chấm dứt cam kết góp vốn;
- Hoàn trả số tiền hoặc tài sản đã giao;
- Phân chia chi phí đã phát sinh;
- Xử lý tài sản đã được sử dụng để góp vốn;
- Xử lý trách nhiệm nếu một bên vi phạm cam kết.
Trường hợp các bên đã chuyển giao tiền hoặc tài sản trước khi công ty được thành lập thì cần xác định rõ ai đang quản lý tài sản, tài sản thuộc về ai và căn cứ nào để hoàn trả.
Vì vậy, ngay trong biên bản ban đầu, các bên nên bổ sung điều khoản về phương án xử lý nếu công ty không được thành lập, thay vì chỉ tập trung vào số vốn và tỷ lệ góp vốn dự kiến.
5. Có thể sử dụng một mẫu biên bản cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không?
Không nên sử dụng hoàn toàn cùng một mẫu, bởi hai loại hình công ty có cơ cấu chủ sở hữu và cơ chế góp vốn khác nhau.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Do đó, biên bản chủ yếu cần tập trung vào:
- Chủ sở hữu;
- Giá trị vốn điều lệ;
- Tài sản góp vốn;
- Thời hạn góp đủ vốn;
- Phương thức góp vốn;
- Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
Trong khi đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Vì vậy, biên bản cần thể hiện rõ:
- Danh sách các thành viên;
- Phần vốn góp của từng thành viên;
- Tỷ lệ phần vốn góp;
- Thời hạn góp vốn;
- Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên;
- Cách xử lý khi thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn.
Do sự khác biệt này, tốt nhất nên xây dựng mẫu biên bản riêng cho từng loại hình doanh nghiệp thay vì sử dụng một mẫu chung rồi sửa đổi sơ sài.
V. Khi nào nên nhờ NPLaw hỗ trợ soạn thảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn?
Do biên bản thỏa thuận góp vốn có thể liên quan trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, quyền thành viên, tài sản góp vốn và trách nhiệm tài chính, doanh nghiệp và các thành viên nên cân nhắc nhờ NPLaw hỗ trợ ngay từ trước khi ký kết, đặc biệt khi góp vốn bằng tài sản có giá trị lớn, có nhiều thành viên hoặc dự kiến có sự thay đổi tỷ lệ vốn góp. Việc luật sư rà soát và soạn thảo phù hợp với loại hình công ty sẽ giúp hạn chế điều khoản mâu thuẫn, làm rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên và giảm thiểu rủi ro tranh chấp trong quá trình hoạt động.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
