Hoạt động chào bán thêm cổ phiếu được quy định như thế nào?

Hoạt động chào bán thêm cổ phiếu là một nghiệp vụ quan trọng đối với các công ty cổ phần, giúp tăng cường nguồn vốn, mở rộng quy mô kinh doanh. Vậy, hoạt động chào bán thêm cổ phiếu được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành? Bài viết này của NPLaw sẽ đi sâu vào phân tích các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động này, từ điều kiện, thủ tục thực hiện cho đến các vấn đề cần lưu ý.

I. Giới thiệu về khái niệm chào bán thêm cổ phiếu và các hình thức chào bán thêm phổ biến

Chào bán thêm cổ phiếu là hoạt động mà công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn từ thị trường, nhằm phục vụ cho các mục tiêu như mở rộng sản xuất, đầu tư dự án mới, tái cấu trúc tài chính hoặc trả nợ. Việc phát hành thêm cổ phiếu sẽ làm tăng số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường, có thể dẫn đến hiện tượng pha loãng cổ phiếu, tức là giảm tỷ lệ sở hữu và lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu nếu họ không mua thêm cổ phiếu mới phát hành.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, có hai hình thức chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng phổ biến như sau:

• Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng: Công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu và chào bán ra công chúng để tăng vốn điều lệ. Đây là hình thức phổ biến nhất, cho phép công ty huy động vốn từ các nhà đầu tư mới hoặc hiện hữu.
• Phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Công ty phát hành quyền mua cổ phần cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ. Cổ đông có thể thực hiện quyền mua để duy trì tỷ lệ sở hữu hoặc chuyển nhượng quyền này cho người khác.

Ngoài ra, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cũng có thể chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của quỹ đầu tư.

Tóm lại, chào bán thêm cổ phiếu là phương thức quan trọng giúp doanh nghiệp huy động vốn, mở rộng hoạt động. Tuy nhiên, cần lựa chọn hình thức phù hợp và tuân thủ quy định pháp luật để đảm bảo hiệu quả và quyền lợi cổ đông.

II. Quy định pháp luật về chào bán thêm cổ phiếu

1. Tầm quan trọng của việc chào bán thêm cổ phiếu đối với công ty cổ phần trong việc tăng vốn điều lệ, mở rộng hoạt động, tái cơ cấu tài chính

Chào bán thêm cổ phiếu là một chiến lược tài chính quan trọng đối với công ty cổ phần, mang lại nhiều lợi ích thiết thực trong việc tăng vốn điều lệ, mở rộng hoạt động và tái cấu trúc tài chính.

1.1. Tăng vốn điều lệ

Việc phát hành thêm cổ phiếu giúp công ty huy động vốn từ các nhà đầu tư, từ đó tăng vốn điều lệ. Vốn điều lệ cao hơn không chỉ nâng cao năng lực tài chính mà còn cải thiện uy tín của doanh nghiệp trên thị trường, tạo điều kiện thuận lợi trong việc tiếp cận các nguồn vốn vay và hợp tác kinh doanh.

1.2. Mở rộng hoạt động kinh doanh

Nguồn vốn thu được từ việc chào bán cổ phiếu có thể được sử dụng để đầu tư vào các dự án mới, mở rộng quy mô sản xuất, nâng cấp cơ sở hạ tầng hoặc phát triển sản phẩm. Điều này giúp doanh nghiệp tăng trưởng bền vững và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

1.3. Tái cấu trúc tài chính

Phát hành cổ phiếu là một công cụ hữu hiệu trong quá trình tái cấu trúc tài chính. Nó cho phép doanh nghiệp giảm tỷ lệ nợ, cải thiện khả năng thanh toán và tăng tính linh hoạt trong quản lý tài chính. Đặc biệt, trong bối cảnh kinh tế biến động, việc tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu giúp doanh nghiệp củng cố nền tảng tài chính và chuẩn bị tốt hơn cho các thách thức tương lai.

Như vậy, chào bán thêm cổ phiếu không chỉ là giải pháp tăng vốn hiệu quả mà còn là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động và củng cố tài chính. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả tối ưu, doanh nghiệp cần lựa chọn hình thức phát hành phù hợp, tuân thủ các quy định pháp luật và có kế hoạch sử dụng vốn rõ ràng, minh bạch.

2. Quy trình pháp lý chào bán thêm cổ phiếu

2.1. Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu là hình thức công ty phát hành thêm cổ phần và ưu tiên cho những cổ đông hiện tại được mua theo tỷ lệ họ đang nắm giữ. Dưới đây là các bước cụ thể theo khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020:

Bước 1: Gửi thông báo chào bán cho cổ đông hiện hữu

Công ty phải gửi thông báo bằng văn bản đến từng cổ đông để thông báo về việc chào bán cổ phần.

• Thời gian gửi: Chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
• Cách gửi: Bằng phương thức đảm bảo thông báo đến đúng địa chỉ liên lạc của cổ đông ghi trong sổ đăng ký cổ đông (ví dụ: thư bảo đảm, email đã đăng ký...).

Bước 2: Nội dung bắt buộc của thông báo

Trong thông báo gửi cho cổ đông, công ty phải nêu rõ các thông tin sau:

Thông tin cá nhân của cổ đông:

• Nếu là cá nhân: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (như CMND/CCCD/Hộ chiếu).
• Nếu là tổ chức: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính.

• Thông tin sở hữu: Số cổ phần hiện có và tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông tại công ty.

Thông tin chào bán:

• Tổng số cổ phần dự kiến chào bán;
• Số cổ phần cổ đông đó được quyền mua (theo tỷ lệ sở hữu);
• Giá chào bán cổ phần;
• Thời hạn đăng ký mua.
• Thông tin người đại diện công ty: Họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bước 3: Gửi kèm mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần

Cùng với thông báo, công ty phải đính kèm mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần để cổ đông điền thông tin và gửi lại công ty nếu có nhu cầu mua.

Bước 4: Xác nhận đăng ký mua hợp lệ

Cổ đông sẽ điền phiếu đăng ký và gửi lại cho công ty theo đúng thời hạn đã nêu trong thông báo. Nếu công ty không nhận được phiếu đăng ký đúng hạn, thì cổ đông được xem như từ chối quyền mua cổ phần ưu tiên.

Bước 5: Chuyển nhượng quyền mua (nếu có)

Cổ đông hoàn toàn có thể chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Hình thức và điều kiện chuyển nhượng có thể được công ty quy định cụ thể trong thông báo hoặc điều lệ công ty.

2.2. Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng

Căn cứ Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng thực hiện theo trình tự, thủ tục sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ đăng ký chào bán

Doanh nghiệp (hoặc cổ đông sở hữu cổ phần muốn chào bán) cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và nộp lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 2: Sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi cần

Nếu UBCKNN yêu cầu, tổ chức phát hành hoặc cổ đông phải bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ theo đúng quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP để đảm bảo tính đầy đủ, chính xác.

Bước 3: Nộp bản cáo bạch chính thức

Sau khi UBCKNN thông báo hồ sơ đã đạt yêu cầu và yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán, doanh nghiệp có 7 ngày làm việc để gửi 06 bản cáo bạch chính thức đến UBCKNN.

Bước 4: Nhận quyết định chấp thuận hoặc từ chối

UBCKNN sẽ căn cứ vào hồ sơ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán hoặc từ chối cấp nếu không đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán 2019.

Bước 5: Công bố thông tin ra công chúng

Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, tổ chức phát hành/cổ đông đăng ký chào bán phải:

Công bố Bản thông báo phát hành (theo mẫu tại Thông tư 118/2020/TT-BTC) trên ít nhất 1 báo điện tử hoặc báo in liên tiếp trong 3 số.

Đồng thời công bố trên:

• Trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).
• Sở giao dịch chứng khoán.
• Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang web của tổ chức phát hành/cổ đông và Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 6: Phân phối cổ phiếu

Tổ chức phát hành hoặc cổ đông thực hiện việc bán cổ phiếu theo đúng phương án đã được duyệt, tuân thủ quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán 2019.

Bước 7: Báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp hoặc đơn vị bảo lãnh phát hành phải:

Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán (theo Phụ lục 21 Thông tư 118/2020/TT-BTC) cho UBCKNN.

Kèm theo xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền đã thu được.

Công bố kết quả trên:

• Website của doanh nghiệp (nếu có).
• Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 8: UBCKNN xử lý báo cáo kết quả

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo hợp lệ, UBCKNN sẽ:

• Gửi văn bản xác nhận đã nhận báo cáo hoặc quyết định hủy đợt chào bán nếu phát hiện vi phạm theo khoản 1 Điều 28 Luật Chứng khoán 2019.
• Thông báo cũng được gửi đến Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký chứng khoán Việt Nam.
• Đăng tải thông tin này trên website của UBCKNN.

Bước 9: Giải tỏa tài khoản phong tỏa

Khi nhận được thông báo từ UBCKNN xác nhận kết quả đợt chào bán, doanh nghiệp hoặc cổ đông đăng ký chào bán có thể yêu cầu giải tỏa số tiền trong tài khoản phong tỏa.

2.3. Chào bán thêm cổ phiếu riêng lẻ

Căn cứ Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ như sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ đăng ký

Tổ chức phát hành chuẩn bị và gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 2: UBCKNN phản hồi hồ sơ

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ:

• Gửi văn bản chấp thuận, đồng thời đăng tải thông tin trên cổng thông tin điện tử của UBCKNN.
• Nếu từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

Bước 3: Thực hiện chào bán cổ phiếu

Sau khi được UBCKNN chấp thuận, tổ chức phát hành phải hoàn tất đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong vòng 90 ngày.

Bước 4: Báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong vòng 10 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải:

Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán đến UBCKNN.

Báo cáo phải kèm theo xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài về số tiền thu được từ đợt chào bán (tài khoản phong tỏa).

Công bố thông tin về kết quả chào bán trên:

• Trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành
• Sở Giao dịch Chứng khoán

Bước 5: UBCKNN xác nhận báo cáo kết quả

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ:

Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành về việc đã nhận được báo cáo.

Đồng thời gửi thông báo cho:

• Sở Giao dịch Chứng khoán
• Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam
• Đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN

Bước 6: Gỡ phong tỏa tiền thu được

Sau khi nhận được thông báo xác nhận từ UBCKNN, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền đã thu được từ đợt chào bán.

Vì vậy, việc thực hiện đúng quy trình không chỉ đảm bảo tính pháp lý mà còn góp phần củng cố niềm tin của cổ đông và thị trường vào tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

3. Quyền lợi và trách nhiệm của các bên trong việc chào bán thêm cổ phiếu

Khi thực hiện việc chào bán thêm cổ phiếu, cả công ty và cổ đông đều có quyền lợi và trách nhiệm rõ ràng.

Công ty:

• Quyền lợi: Công ty có thể huy động thêm vốn để phục vụ cho các kế hoạch phát triển, mở rộng hoặc cải thiện hoạt động kinh doanh. Việc phát hành cổ phiếu thêm giúp công ty tăng trưởng nhanh chóng mà không phải đi vay nợ, đồng thời tạo cơ hội cho công ty thu hút thêm các nhà đầu tư mới.
• Trách nhiệm: Công ty phải đảm bảo các thông tin về đợt chào bán cổ phiếu là chính xác, rõ ràng và công khai đầy đủ. Cần tuân thủ quy trình pháp lý, báo cáo và thông báo kịp thời cho các cổ đông và các cơ quan chức năng. Công ty cũng phải đảm bảo cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới nếu điều này được quy định.

Cổ đông:

• Quyền lợi: Cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua cổ phiếu phát hành thêm, giúp duy trì tỷ lệ sở hữu trong công ty. Nếu cổ đông không mua, tỷ lệ sở hữu của họ sẽ giảm, nhưng họ vẫn có thể bán cổ phiếu hiện có hoặc tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty.
• Trách nhiệm: Cổ đông cần nắm bắt thông tin về đợt phát hành và đưa ra quyết định sáng suốt về việc có tham gia mua cổ phiếu hay không. Nếu có quyền ưu tiên, họ cần thực hiện quyền này trong thời gian quy định để không mất cơ hội sở hữu thêm cổ phiếu.

Tóm lại, Cả hai bên công ty và cổ đông cần hợp tác chặt chẽ và tuân thủ các quy định của pháp luật để đảm bảo sự công bằng và hiệu quả trong việc chào bán thêm cổ phiếu.

4. Chế tài xử lý vi phạm trong hoạt động chào bán thêm cổ phiếu

Các hành vi vi phạm trong hoạt động chào bán thêm cổ phiếu sẽ bị xử lý nghiêm ngặt, với các mức phạt tiền và biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Điều 12 Nghị định 156/2020/NĐ-CP được bổ sung bởi Điểm a Khoản 11 Điều 1 Nghị định 128/2021/NĐ-CP. Cụ thể như sau:

Phạt tiền từ 100 triệu đồng đến 150 triệu đồng đối với các hành vi vi phạm:

• Không sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc thiếu sót.
• Thực hiện phát hành cổ phiếu không đúng với phương án đã báo cáo hoặc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Phạt tiền từ 200 triệu đồng đến 300 triệu đồng đối với các hành vi vi phạm:

• Không báo cáo đúng hạn với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hoặc báo cáo nhưng chưa có văn bản xác nhận việc nhận đầy đủ tài liệu.
• Thực hiện phát hành cổ phiếu mà không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc phát hành khi chưa được chấp thuận.
• Phát hành cổ phiếu khi chưa đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định pháp luật.

Phạt tiền từ 400 triệu đồng đến 500 triệu đồng đối với hành vi:

• Lập, xác nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu có thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật.

Phạt tiền từ 1 tỷ đồng đến 1,5 tỷ đồng đối với hành vi:

• Làm giả giấy tờ hoặc xác nhận trên giấy tờ giả mạo để chứng minh đủ điều kiện phát hành cổ phiếu.

Hình thức xử phạt bổ sung:

• Tịch thu tang vật vi phạm hành chính và phương tiện sử dụng để vi phạm hành chính, đặc biệt đối với hành vi làm giả giấy tờ.

Biện pháp khắc phục hậu quả:

• Buộc hủy bỏ thông tin sai lệch hoặc cải chính thông tin không đúng trong hồ sơ phát hành cổ phiếu.
• Thu hồi cổ phiếu đã phát hành và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư kèm theo lãi suất theo quy định. Thời gian hoàn trả tối đa là 15 ngày kể từ khi nhận yêu cầu của nhà đầu tư.
• Thu hồi cổ phiếu phát hành thêm và hoàn trả tiền kèm lãi suất trong tối đa 60 ngày kể từ khi có quyết định thi hành biện pháp này.
• Phạt từ 100 triệu đồng đến 150 triệu đồng đối với hành vi không chuyển số tiền thu được từ đợt phát hành vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng.

Tóm lại, những quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo sự công bằng, minh bạch trong hoạt động chứng khoán.

III. Giải đáp một số câu hỏi về chào bán thêm cổ phiếu

1. Hồ sơ cần chuẩn bị để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng khác biệt như thế nào so với hồ sơ IPO? Những yếu tố nào quyết định việc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hồ sơ?

Khi so sánh giữa hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng (FPO), có thể thấy một số điểm khác biệt quan trọng về thành phần hồ sơ theo quy định tại Thông tư 118/2020/TT-BTC như sau:

Việc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận hồ sơ liên quan đến hoạt động chứng khoán phụ thuộc vào nhiều yếu tố pháp lý và điều kiện cụ thể. Dưới đây là những yếu tố chính quyết định việc UBCKNN chấp thuận hồ sơ:

1.1. Đáp ứng điều kiện pháp lý và năng lực tài chính

Tổ chức nộp hồ sơ phải đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật, bao gồm:

• Vốn điều lệ: Đối với công ty cổ phần đăng ký niêm yết, vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phải tối thiểu là 30 tỷ đồng, theo báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất.
• Hoạt động kinh doanh: Công ty phải có hoạt động kinh doanh có lãi trong hai năm liên tiếp trước năm đăng ký niêm yết.
• Không vi phạm pháp luật: Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 6 tháng tính đến thời điểm UBCKNN nhận được hồ sơ.

1.2. Hồ sơ đầy đủ và hợp lệ

Hồ sơ đăng ký phải được lập đầy đủ, chính xác và theo đúng mẫu quy định. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, UBCKNN sẽ có văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

1.3. Không đang trong tình trạng bị kiểm soát đặc biệt

Tổ chức nộp hồ sơ không được đang trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đình chỉ hoạt động theo quy định pháp luật.

Do đó, để đảm bảo hồ sơ được chấp thuận, tổ chức nộp hồ sơ cần tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành và chuẩn bị hồ sơ một cách chính xác, đầy đủ. Việc tham khảo ý kiến từ các chuyên gia pháp lý hoặc đơn vị tư vấn chứng khoán có thể giúp tăng khả năng hồ sơ được chấp thuận.

2. Quy trình chào bán thêm cổ phiếu riêng lẻ có những điểm đặc biệt nào so với chào bán ra công chúng và chào bán cho cổ đông hiện hữu?

Dưới đây là những điểm đặc biệt của chào bán cổ phiếu riêng lẻ so với hai hình thức còn lại:

Như vậy, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng mục tiêu huy động vốn, cơ cấu cổ đông và khả năng tuân thủ quy định pháp luật để lựa chọn hình thức chào bán phù hợp nhất.

3. Trong trường hợp chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, việc xử lý số lượng cổ phần không được đăng ký mua hết được quy định như thế nào?

Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu là hình thức chào bán cổ phần, trong đó công ty phát hành thêm cổ phần và ưu tiên quyền mua cho những cổ đông đang sở hữu cổ phần tại thời điểm chốt danh sách.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp chào bán thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu mà số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết, thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Ngoài ra, theo Điều 42 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, việc xử lý cổ phiếu không được mua hết do cổ đông hiện hữu không đăng ký hoặc không nộp tiền mua phải tuân thủ đúng các điều kiện chào bán và quy định của pháp luật hiện hành.

Tóm lại, việc xử lý số lượng cổ phần không được đăng ký mua hết trong trường hợp chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu được thực hiện theo nguyên tắc: Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ khi có chấp thuận khác từ Đại hội đồng cổ đông hoặc quy định khác của pháp luật về chứng khoán.

4. Doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện gì để được chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng?

Theo Điều 13 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để cổ đông của công ty đại chúng được phép chào bán cổ phiếu ra công chúng, cần đáp ứng đầy đủ 7 điều kiện sau:

• Cổ phiếu mang ra chào bán phải hợp lệ: Tức là cổ phiếu đó phải thuộc về doanh nghiệp đáp ứng các yêu cầu cụ thể theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.
• Phương án chào bán phải được thông qua đúng thẩm quyền: Nếu người chào bán là tổ chức, thì kế hoạch chào bán phải được cấp có thẩm quyền trong tổ chức đó phê duyệt, tuân theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ riêng của tổ chức.
• Cổ phiếu phải thuộc sở hữu hợp pháp và được tự do chuyển nhượng: Nói cách khác, cổ phiếu đó phải là của chính cổ đông đăng ký chào bán và không bị giới hạn trong việc mua bán, chuyển nhượng.
• Phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ chào bán: Trừ khi cổ đông đó chính là một công ty chứng khoán, thì không cần bên tư vấn.
• Cổ đông phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu: Đây là yêu cầu để đảm bảo tiền từ đợt chào bán được quản lý chặt chẽ, minh bạch.
• Việc chào bán phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Nếu công ty có giới hạn về sở hữu nước ngoài, thì đợt chào bán phải đảm bảo không vượt quá tỷ lệ cho phép.
• Phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước nếu liên quan đến lĩnh vực đặc biệt: Chẳng hạn, nếu cổ phiếu thuộc tổ chức tín dụng hoặc công ty bảo hiểm, thì cần có sự đồng ý từ Ngân hàng Nhà nước hoặc Bộ Tài chính trước khi thực hiện chuyển nhượng.

Do đó, để chào bán cổ phiếu ra công chúng, cổ đông phải đảm bảo cổ phiếu hợp lệ, sở hữu hợp pháp, phương án được phê duyệt đúng quy trình, có công ty chứng khoán hỗ trợ, có tài khoản phong tỏa, tuân thủ giới hạn sở hữu nước ngoài và có chấp thuận từ cơ quan chức năng khi cần.

5. Chào bán thêm cổ phiếu có ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi của cổ đông hiện hữu?

Việc chào bán thêm cổ phiếu có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của cổ đông hiện hữu, bao gồm cả tác động tiêu cực và tích cực. Cụ thể:

5.1 Ảnh hưởng tiêu cực

• Pha loãng tỷ lệ sở hữu: Khi công ty phát hành thêm cổ phiếu, tổng số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên, dẫn đến tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông hiện hữu giảm xuống nếu họ không mua thêm cổ phiếu mới. Điều này có thể làm giảm quyền kiểm soát và ảnh hưởng của họ trong công ty.
• Giảm thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS): Việc tăng số lượng cổ phiếu có thể làm giảm EPS, vì lợi nhuận của công ty được chia cho nhiều cổ phiếu hơn. Điều này có thể khiến giá cổ phiếu giảm và ảnh hưởng đến lợi ích tài chính của cổ đông hiện hữu.
• Giảm giá trị cổ phiếu: Nếu cổ phiếu mới được phát hành với giá thấp hơn giá thị trường, điều này có thể dẫn đến giảm giá cổ phiếu hiện tại do lo ngại về pha loãng giá trị và EPS.

5.2 Ảnh hưởng tích cực

• Cơ hội mua cổ phiếu với giá ưu đãi: Trong các đợt chào bán cho cổ đông hiện hữu, cổ đông thường được quyền mua cổ phiếu mới với giá thấp hơn giá thị trường, tạo cơ hội đầu tư hấp dẫn và khả năng sinh lời nếu giá cổ phiếu tăng trong tương lai.
• Tăng cường năng lực tài chính của công ty: Việc huy động vốn thông qua phát hành thêm cổ phiếu có thể giúp công ty tài trợ cho các dự án mới, mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc giảm nợ, từ đó cải thiện hiệu quả hoạt động và tăng giá trị cổ phiếu trong dài hạn.
• Tăng tính thanh khoản của cổ phiếu: Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên có thể cải thiện tính thanh khoản trên thị trường, giúp cổ đông dễ dàng mua bán cổ phiếu hơn.

Vì vậy, cổ đông cần theo dõi kỹ lưỡng thông tin từ công ty và đưa ra quyết định đầu tư phù hợp để bảo vệ và tối ưu hóa quyền lợi của mình.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về hoạt động chào bán thêm cổ phiếu

Trên đây là những vấn đề pháp lý về chào bán thêm cổ phiếu mà NPLaw gửi đến Quý độc giả.